关于《湖州市市属国有企业并购监督管理办法（试行）》的解读 

湖州市市属国有企业并购监督管理办法（试行）

为依法履行出资人职责，加强市属国有企业并购监管，市国资委根据有关规定并结合我市实际，组织起草了《湖州市市属国有企业并购监督管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）。现就有关问题解读如下：

一、《管理办法》制订背景及过程

近年来，国有企业并购重组步伐加速，力度加大，并购已经成为国有企业在境内外进行投资的重要方式，市国资委根据国家、省要求，在调研论证和广泛征求意见的基础上，主要参照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《上市公司国有股权监督管理办法》和《浙江省省属国有企业并购监督管理暂行办法》（浙国资发〔2012〕14号）、《浙江省国资委关于省属企业并购监督管理有关事项的补充通知》（浙国资产权〔2018〕8号）、《浙江省国资委关于规范省属企业运用对赌模式开展并购投资行为有关事项的通知》（浙国资产权〔2020〕26号）等有关规定，同时结合我市实际作调整完善和补充细化，组织起草制定了《管理办法》。

二、《管理办法》主要内容

《管理办法》包括总则、并购行为监督管理范围、并购行为的要求、核准、备案、报告、并购行为的后评价、法律责任、附则，共9章49条。主要内容有：

（一）关于总则

共两项具体条款，主要内容为明确《管理办法》适用对象包括市国资委履行出资人职责的国有及国有控股企业、国有实际控制企业及其所属各级全资、控股及实际控制的子企业。

（二）关于监督管理范围

共两项具体条款，主要阐述了并购行为是指市属国有企业对外通过股权受让、增资扩股、合并重组等方式取得并购标的企业控制权或实际控制权的行为。且市国资委对市属国有企业开展并购行为按层级和并购标的的类型分别实行核准、备案和报告制度。

（三）关于行为的要求

共十九项具体条款，主要阐述了对并购行为的决策要求，市属国有企业履行并购内部决策时，要按照市国资委及企业内部相关规范性文件要求严格履行党委会、董事会“三重一大”决策程序，并充分听取监事会意见。且监事会有书面答复市国资委征询的义务。另对并购行为纳入年度投资计划、不开展负面清单并购行为、围绕主业、境外并购、可研编制、最优并购价、对赌模式、资产评估、尽职调查、财务顾问机构、律师事务所等方面作出了规定。

（四）关于核准制

共十一项具体条款，主要阐述了对市属国有企业并购标的企业为上市公司的并购行为；并购标的企业为非上市公司，但其控股上市公司或其他对上市公司拥有实际控制权的并购行为采用核准制。并对具体核准流程、要求作出了规定。

（五）关于备案制

共四项具体条款，主要阐述了对市属国有企业集团并购行为;1亿人民币以上的境内并购和1500万美元以上的境外并购行为;非主业并购行为采用备案制。并对具体核准流程、要求作出了规定。

（六）关于报告

共三项具体条款，主要阐述了相关并购行为实行报告制，并对并购报告的时间要求及包括内容作出了规定。

（七）关于后评价

共三项具体条款，主要阐述了对并购行为后评价专项报告的报送时间要求及包含内容。

（八）关于法律责任

共两项具体条款，对并购行为主体提交材料的真实性；各中介机构权利义务；违规责任追究作出了规定。

（九）关于附则

共三项具体条款，主要阐述了区县国资监管机构可参照本办法，同时区县属国有企业并购标的企业为上市公司或虽非上市公司，但其控股上市公司或其他对上市公司拥有实际控制权的并购行为，需在预核准、并报本级人民政府同意后，由市国资委转报省国资委核准。