湖国资委〔2025〕18号

市属国有企业：

《市属企业公司章程制定与修改办事指南》和《市属企业公司章程模板》已经市国资委主任办公会审议通过，现印发给你们，请认真贯彻执行。

 

附件：1.市属企业公司章程制定与修改办事指南

2.市属企业公司章程模板（国有独资公司）

3.市属企业公司章程模板（国有全资公司）

 

 

湖州市国资委

2025年3月6日

附件1

 

市属企业公司章程制定与修改办事指南

 

一、适用范围

本指南适用于湖州市国资委出资企业公司章程制定与修改。

二、办理依据

《中华人民共和国公司法》第五十九条、第一百一十二条、第一百七十一条。

《中华人民共和国企业国有资产法》第十二条。

三、办理机构

（一）机构名称

湖州市国资委。

（二）审批内容

出资企业公司章程的制定与修改。

（三）法律效力

出资企业中，国有独资公司章程由市国资委决定；国有全资公司章程经市国资委审核批准后生效。

（四）审批对象

湖州市国资委出资企业。

四、审批条件

（一）章程制定或修改的申请条件

湖州市人民政府批准市国资委出资企业新设、分立、合并改制和股权划转的，需制定或修改公司章程。

（二）出资企业出现公司法第四十六条所列情况变化需修改公司章程相关条款

五、申请材料

（一）形式标准

1.申报材料按本办事指南申请材料目录载明的顺序排列；

2.申请材料的复印件应清晰、完整并加盖骑缝章。

（二）章程审批申请材料目录

序号	提交材料名称	原件/复印件	份数	纸质/电子报件	要求
1	公司章程（草案）及修订对照表	原件及复印件	2	纸质/电子	已由市国资委授权公司董事会（决策机构）拟定
2	书面请示	原件	1	电子	盖公章
3	出现《公司法》第四十六条所涉事项，包括公司名称和住所、经营范围、注册资本、机构及产生办法、职权、议事规则、法定代表人等发生变化的证明文件	原件及复印件	1	电子	已取得其他有关部门批准或证明的书面文件和出资企业董事会（决策机构）决议

六、审批期限

（一）受理期限

经湖州市人民政府批准市国资委出资企业新设、分立、合并形成的国有独资公司、国有全资公司需制定公司章程的，受理期限为5个工作日；出资企业出现公司法第四十六条所列情况变化需修改公司章程相关条款的，受理期限为3个工作日。

（二）办理期限

湖州市人民政府批准市国资委出资企业新设、分立、合并形成的国有独资公司、国有全资公司需制定公司章程的，办理期限为30个工作日（提交主任办公会议审议时段不计算在内）。

出资企业出现公司法第四十六条所列情况变化需修改公司章程相关条款的，办理期限为15个工作日。

七、审批证件

本审批在章程中作为附件，并按照市场监督管理部门要求出具出资人书面批准章程或章程修正案的批复文件。

审批证件名称为：批复。

审批证件内容包括：同意及附件。

审批证件有效期：不设有效期。

审批证件送达期限：3个工作日。

八、申请人权利和义务

（一）申请人依法享有以下权利

1.申请人依法享有知情权、陈述权、申辩权；

2.申请人可以委托代理人提出审批申请。但依法应当由申请人到办事机关办公场所提出审批申请的除外；

3.申请人要求办事机关对公示内容予以说明、解释的，办事机关应当说明、解释，提供准确、可靠的信息。

（二）申请人依法履行以下义务

1.应当如实向办事机关提交有关材料和反映真实情况，并对申请材料真实性负责；

2.对章程的实施情况主要是法人治理结构和重大决策程序是否对照章程的规定展开运作及有关议事规则报备等后续负责。

九、申请接收

接收方式：政务系统、信函或送达

接收部门名称：市国资委改革发展处

通讯地址：湖州市金盖山路66号4号楼1105室

邮政编码：313000

十、办理方式

（一）受理程序

1.湖州市人民政府批准市国资委出资企业新设、分立、合并形成的国有独资公司、国有全资公司需制定公司章程。

（1）业务描述

申请人向改革发展处提交申请材料，改革发展处对申请材料进行形式审查。对提交申请材料齐全、符合法定形式的，口头告知予以受理，如不受理出具书面说明。

（2）适用情形

适用于湖州市人民政府批准市国资委出资企业新设、分立、合并形成的国有独资公司、国有全资公司需制定公司章程的申请办理。

2.出资企业出现公司法第四十六条所列情况变化需修改公司章程相关条款。

（1）业务描述

申请人向改革发展处提交申请材料，改革发展处对申请材料进行形式审查。对提交申请材料齐全、符合法定形式的，予以受理和审核，口头告知予以受理，如不受理出具书面说明。

（2）适用情形

出现《公司法》第四十六条所涉事项，包括公司名称和住所、经营范围、注册资本、机构及产生办法、职权、议事规则、法定代表人等发生变化需变更公司章程相应条款的。

（二）审批程序

1.市国资委决定的公司章程主要按照下列审批程序进行：

（1）公司章程草案完成后，由改革发展处征求委内相关职能部门意见并联合审查，相关职能部门根据各自的职能或公司章程审核的重点，对送审的公司章程草案出具书面审查意见；

（2）改革发展处会同委相关职能部门就公司章程草案听取相关公司意见；符合市国资委章程指引要求的，经相关处室会签并报分管委领导审核后，由市国资委发文；

（3）对公司章程草案存在重大分歧意见的，由改革发展处提交市国资委专题会议审定；公司章程草案经修改后形成送审稿，经市国资委主任办公会议审议通过后，由市国资委发文。

2.国有全资公司董事会制定的公司章程主要按照下列审批程序进行：

（1）公司章程草案经国有全资公司董事会审核后报市国资委初审，市国资委按照前款第（1）项的程序进行审查，在听取相关公司意见后，将初审意见以书面形式告知国有全资公司董事会。

（2）国有全资公司董事会根据市国资委的初审意见，对公司章程草案修改完善后，形成送审稿。

（3）国有全资公司形成公司章程送审稿后，以正式公文形式向市国资委提交审核公司章程的请示（附待批公司章程原件三份和电子版文档），经相关处室会签并报分管委领导审核后，由市国资委发文批复。

十一、决定依申请公开

自作出决定之日起5个工作日内，可依申请公开审批结果。

附件2

 

市属企业公司章程模板

（国有独资公司）

 

第一章  总    则

 

第一条 为规范【公司名称】(以下简称公司)的组织和行为，全面贯彻落实“两个一以贯之”重要要求，坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代企业制度，维护公司、出资人、职工、债权人的合法权益，依据《中国共产党章程》《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国企业国有资产法》(以下简称《企业国有资产法》)、《企业国有资产监督管理暂行条例》《浙江省企业国有资产监督管理办法》等法律、行政法规、规章和规范性文件，制定本章程。

第二条 公司名称：【中文全称】

公司住所：【公司注册地址，邮政编码。】

第三条 公司的经营行为和其他活动遵守中华人民共和国的法律法规，遵守湖州市人民政府（以下简称市政府）和湖州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称市国资委）的有关规章制度，接受市国资委依法实施的监督管理，不得损害出资人的合法权益。

第四条 公司依法享有法人财产权，自主经营、独立核算、自负盈亏，依法享有民事权利，独立承担民事责任。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第五条 公司的法定代表人由执行事务的董事或者总经理担任。法定代表人的产生和变更依照《公司法》和市属企业领导人员管理有关规定执行。董事长为执行事务的董事。

第六条 公司的董事会成员、经营班子成员及其他高级管理人员，未经管理权限部门审批同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或其他经济组织兼任职务。

第七条 公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织工作经费，为党组织的活动提供必要条件。

第八条 公司从事经营活动，应当充分考虑公司职工、消费者等利益相关者的利益以及生态环境保护等社会公共利益，承担社会责任，定期公布社会责任报告。

第九条 公司坚持依法治企，努力打造治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信的法治企业。

第十条 本章程对履行出资人职责的机构、公司、公司党组织（纪律检查组织）班子成员、董事、高级管理人员具有法律约束力。

第二章  公司宗旨、经营范围和期限

 

第十一条 公司的宗旨：【宗旨内容】

第十二条 公司的经营范围：【经营范围内容。最后应当注明“以市场监督管理机关核定的经营范围为准”】

第十三条 公司的经营期限：【长期】

 

第三章  公司注册资本

 

第十四条 公司的注册资本为人民币【注册资本数额】元，以【出资方式】方式出资，应当于【年、月、日】前缴足。公司根据经营发展需要，可以增加或减少注册资本。增加或减少注册资本的程序按照法律、行政法规和本章程有关规定执行。

 

第四章  履行出资人职责的机构

 

第十五条 公司由湖州市政府单独出资。市国资委作为履行出资人职责的机构依据有关法律、行政法规和市政府授权，代表市政府对公司履行出资人职责，享有出资人权益。

第十六条 公司不设股东会，市国资委依法对公司行使下列职权：

（一）决定公司章程的制定和修改；

（二）按权限委派和更换非由职工代表担任的董事，对董事会和董事履职情况进行评价，决定董事的报酬；

（三）建立公司负责人业绩考核制度，下达经营业绩考核指标，并根据有关规定对公司负责人进行年度考核和任期考核；

（四）审核董事会报告；

（五）审核公司的战略发展规划，批准公司的主业及调整方案；

（六）审核公司的年度投资计划，并实行备案管理；

（七）审核、审批公司重大事项的报告；

（八）审核、审批公司财务预决算报告以及利润分配方案和亏损弥补方案的报告；

（九）决定增减注册资本及发行公司债券的方案；

（十）按照规定权限对公司国有资产（产权）转让、部分子公司的国有产权变动事项进行批准，按有关规定批准不良资产处置方案；

（十一）审核公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式的方案，并报市政府批准；

（十二）审核公司新设权属公司及重要子公司调整、合并、分立、解散方案；

（十三）监督公司施行工资总额预算管理，调控公司工资分配总体水平，规范企业收入分配秩序；

（十四）备案公司投资、担保、捐赠等管理制度；

（十五）法律法规规定的其他职权。

第十七条 市国资委依照法律、行政法规、国资监管规则和本章程规定行使出资人权利，维护公司依法享有的经营自主权。市国资委有权了解公司经营状况和财务状况，依法获得公司经营信息和财务信息，包括查阅公司及全资子公司会计账簿、会计凭证，查阅、复制董事会会议决议、公司财务会计报告等。

市国资委可以依照有关规定授权董事会行使出资人的部分职权，决定公司的重大事项。

 

第五章  公司党组织

 

第十八条 根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等规定，经上级党组织批准，设立中国共产党【公司名称】委员会。同时，根据有关规定，设立党的纪律检查委员会（纪检监察组）。

第十九条 公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产生，每届任期一般为5年。任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。公司党委领导班子成员一般5至9人，最多不超过11人，其中书记1人、副书记1至2人。坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可依照有关规定和程序进入党委班子。公司党委书记和董事长由一人担任，党员总经理一般担任党委副书记。党委配备专责抓党建工作的专职副书记，专职副书记一般进入董事会且不在经理层任职。

第二十条 公司设立专门的党务工作机构，按照不少于内设机构员工平均数配备党务工作人员，党务工作人员与经营管理人员同职级同待遇；公司按照有关要求配备专兼职工作人员从事纪检工作；同时依法建立工会、共青团等群众组织，维护职工合法权益。

第二十一条 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司管理费用列支。

第二十二条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：

（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致。

（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党和国家的方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院、市委和市政府重大战略决策，执行市国资委党委有关重要工作部署。

（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持董事会、经理层依法行使职权。

（四）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合，公司党委要在确定标准、规范程序、参与考察、推荐人选方面把好关，切实加强本单位干部队伍建设。坚持党管人才原则，全面深入实施人才强企战略。

（五）加强基层党组织建设、党员发展和教育管理工作，充分发挥基层党组织战斗堡垒和党员先锋模范作用，团结带领职工群众积极投身公司改革发展。

（六）履行党风廉政建设主体责任，抓好党风廉政建设和反腐败工作，支持纪律检查组织开展工作。加强对企业领导人员的监督，完善内部监督体系，统筹内部监督资源，建立健全权力运行监督机制。

（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团等群团组织。

（八）研究其他应由公司党组织参与或决定的事项。

第二十三条 公司党委研究讨论重大经营管理事项的主要程序：

（一）党委会先议。党委召开会议，对董事会、经理层拟决策的重大问题进行讨论研究，提出意见和建议。党委认为另有需要董事会、经理层决定的重大问题，可向董事会、经理层提出。

（二）会前沟通。进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经理的党委成员，要在议案正式提交董事会或总经理办公会前就党委研究讨论的有关意见和建议与董事会、经理层其他成员进行沟通。

（三）会上表达。进入董事会、经理层的党委成员在董事会、经理层决定时，要充分表达党委研究的意见和建议，并将决定情况及时向党委报告。

（四）及时纠偏。党委发现董事会、经理层拟决问题或事项不符合党的路线方针政策和国家法律法规，或可能损害国家、社会公众利益和企业、职工的合法权益时，要提出撤销或缓议该决策事项的意见。如得不到纠正，要及时向上级党组织报告。

第二十四条 公司党委议事决策应当坚持集体领导、民主集中、个别酝酿、会议决定，重大事项应当充分协商，实行科学决策、民主决策、依法决策。

 

第六章  董事会

 

第一节  董事会组成和职权

 

第二十五条 公司设董事会，实行集体审议、独立表决、个人负责的决策制度。董事会由×名董事组成（注：一般为7至11名，须明确人数），其中外部董事人数应当超过董事会全体成员的半数，非职工董事的产生和变更依照《公司法》和市属企业领导人员管理有关规定执行。

第二十六条 董事会成员中包括1名职工董事，经由职工代表大会或职工大会民主选举产生。

第二十七条 董事会设董事长1名，可视需要设副董事长1至2名，董事长和副董事长的产生依照《公司法》和市属企业领导人员管理相关规定执行。

第二十八条 董事每届任期为×年（注：不得超过3年，须明确时间），任期届满考核合格的，经委派或者选举可以连任。外部董事在同一企业连续任职一般不超过6年。

董事任期届满未及时委派或改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在新任董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行董事职务。

第二十九条 董事会设战略与投资委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会，并可根据实际工作需要设提名委员会和其他专门委员会。

专门委员会是董事会的专门工作机构，由董事组成，为董事会决策提供咨询和建议，对董事会负责。董事会专门委员会负责制订各自的工作规则，具体规定各专门委员会的组成、职责、工作方式、议事程序等内容，经董事会批准后实施。

第三十条 战略与投资委员会、提名委员会中，外部董事一般占多数，战略与投资委员会、提名委员会主任委员一般由董事长担任，战略、投资委员会分设的，承担战略管理责任的专门委员会主任应由董事长担任；薪酬与考核委员会、审计委员会原则上由外部董事组成，符合审计委员会专业要求的职工董事可以成为该委员会成员。审计委员会主任一般由熟悉财务金融或者风险管控的专业人士担任。

第三十一条 董事会是公司的经营决策主体，定战略、作决策、防风险，行使下列职权：

（一）制定贯彻党中央、国务院、市委、市政府决策部署和落实国家、省市发展战略重大举措的方案；

（二）制订公司发展战略和规划；

（三）制订公司年度投资计划，决定经营计划、投资方案及一定金额以上的投资项目；

（四）制订公司的年度财务预算方案、调整方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案；

（七）制订年度债券发行计划；

（八）制订重要改革方案，公司及子公司设立、合并、分立、改制、解散、清算、申请破产、撤销、变更公司形式的方案；

（九）制订公司章程草案和公司章程的修改方案；

（十）制订公司重大国有资产转让、部分子公司国有产权变动方案；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）决定战略与投资委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会和其他专门委员会成员；决定公司内部管理机构的设置和调整；决定子公司的设立和撤销。

（十三）根据授权，决定公司内部有关重大改革重组事项，或者对有关事项作出决议；

（十四）根据有关规定和程序，聘任或者解聘公司高级管理人员；制定经理层成员经营业绩考核和薪酬管理制度，组织实施经理层成员经营业绩考核，决定考核方案、考核结果和薪酬分配事项；指导经理层开展本企业内部考核分配工作，并对相关工作进行监督、检查、评价和问责；

（十五）制订公司的重大收入分配方案，包括公司工资总额预算与清算方案等（市国资委另有规定的，从其规定）,确定企业业绩考核与薪酬分配总体策略，制定职工收入分配管理制度和工资总额管理办法，批准公司职工收入分配方案、公司年金方案、中长期激励方案，按照有关规定，审议子公司职工收入分配方案；

（十六）制订公司重大会计政策和会计估计变更方案，在满足市国资委资产负债率管控要求的前提下，合理确定公司的资产负债率上限；

（十七）决定聘用或者解聘负责公司财务会计报告审计业务的会计师事务所及其报酬；

（十八）审议批准预算内大额度资金调度和使用、超预算的资金调动和使用，一定金额以上的融资方案、资产处置方案以及对外捐赠或者赞助方案；

（十九）审议批准公司担保事项，公司为公司股东或者实际控制人提供担保除外；

（二十）建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强内部合规管理；决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、合规管理体系，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；

（二十一）指导、检查和评估公司内部审计工作，决定公司内部审计机构的负责人，建立审计部门向董事会负责的机制，审议批准年度审计计划和重要审计报告；

（二十二）制订董事会的工作报告；

（二十三）听取总经理工作报告，检查总经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况，建立健全对总经理和其他高级管理人员的问责制度；

（二十四）决定公司安全生产、生态环保、维护稳定、社会责任等方面的重大事项；

（二十五）审议公司重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案；

（二十六）决定公司行使所出资企业的股东权利所涉及的重大事项；

（二十七）审议董事会授权决策方案；

（二十八）法律、行政法规规定或者市国资委授权行使的其他职权。

第三十二条 董事会应当依照法律、行政法规和本章程，结合实际制订议事规则，明确董事会具体权责、行权方式、议事程序、决策机制、支撑保障等内容。

第三十三条 董事会可以根据有关规定，将部分职权授予董事长、总经理行使，法律、行政法规、国资监管规章和规范性文件另有规定的依规执行。董事会是规范授权管理的责任主体，不因授权而免除法律、行政法规、国资监管规章和规范性文件规定的应由其承担的责任。

第三十四条 公司不设监事会、监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，审计委员会由X名成员组成。

 

第二节  董事的权利和义务

 

第三十五条 董事在公司任职期间享有下列权利：

（一）了解履行董事职责所需的国资监管政策和出资人要求；

（二）获得履行董事职责所需的公司信息；

（三）出席董事会和所任职专门委员会会议，并对表决事项行使表决权；

（四）提出召开董事会临时会议、缓开董事会会议和暂缓对所议事项进行表决的建议，对董事会和所任职专门委员会审议的议案材料提出补充或者修改完善的要求；

（五）根据董事会的委托，检查董事会决议执行情况； 

（六）根据履行职责的需要，开展工作调研，向公司有关人员了解情况；

（七）按照有关规定领取报酬、工作补贴；

（八）按照有关规定在履行董事职务时享有必要的工作条件和保障；

（九）必要时以书面或者口头形式向市国资委反映和征询有关情况和意见；

（十）法律、行政法规规定的其他权利。

第三十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务、勤勉义务：

（一）贯彻出资人意志，忠实维护出资人和公司利益、职工合法权益，坚持原则，审慎决策，担当尽责；

（二）投入足够的时间和精力履职，每年度的履职时间和出席董事会会议的次数达到有关规定要求；

（三）保守所知悉的国家秘密、工作秘密和公司商业秘密；

（四）遵守国有企业领导人员廉洁从业规定，不得违反市国资委对董事忠实和勤勉尽责的规定和要求，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产，不得擅自以公司财产为他人提供担保；

（五）积极参加市国资委、公司组织的有关培训，不断提高履职能力；

（六）遵守诚信原则，不得利用职务便利为本人或者他人谋取利益，不得违规接受报酬、工作补贴、福利待遇和馈赠；

（七）如实向市国资委提供有关情况和资料，报告公司重大问题和重大异常情况，保证所提供信息真实、准确、完整、及时；

（八）法律、行政法规规定的其他忠实义务、勤勉义务。

第三十七条 外部董事与公司不应当存在任何可能影响其公正履职的关系。

职工董事除与公司其他董事享有同等权利、承担同等义务外，还应当履行关注和反映职工正当诉求、代表和维护职工合法权益等义务。

 

第三节  董事长

 

第三十八条 董事长是董事会规范运行的第一责任人，享有董事的各项权利，承担董事的各项义务。

第三十九条 董事长行使下列职权：

（一）向董事会传达党中央、省委、市委精神和国资监管政策，通报有关方面监督检查所指出的需要董事会推动落实的工作、督促整改的问题；

（二）组织开展战略研究，每年至少主持召开1次由董事会和经理层成员共同参加的战略研讨或者评估会；

（三）确定年度董事会定期会议计划，包括会议次数、会议时间等，必要时决定召开董事会临时会议；

（四）确定董事会会议议题，对拟提交董事会讨论的有关议案进行初步审核，决定是否提交董事会讨论表决；

（五）召集并主持董事会会议，使每位董事能够充分发表个人意见，在充分讨论的基础上进行表决；

（六）及时掌握董事会各项决议的执行情况，并对决议执行情况进行督促、检查；对发现的问题，应当及时提出整改要求；对检查的结果及发现的重大问题应当在下次董事会会议上报告；

（七）组织制订、修订公司基本管理制度和董事会运行的规章制度，并提交董事会讨论表决；

（八）组织制订公司的利润分配、弥补亏损、增减注册资本、发行公司债券的方案，公司合并、分立、改制、解散、清算、申请破产、变更公司形式的方案，以及董事会授权其组织制订的其他方案，并提交董事会讨论表决；

（九）根据董事会决议，负责签署公司聘任、解聘高级管理人员的文件；根据董事会授权，代表董事会与高级管理人员签署经营业绩责任书等文件；签署法律、行政法规规定和经董事会授权应当由董事长签署的其他文件；

（十）组织起草董事会年度工作报告，提交董事会审议，根据需要代表董事会向市国资委报告年度工作；

（十一）组织制订公司年度审计计划、审核重要审计报告，并提交董事会审议批准；

（十二）提出董事会秘书人选及其薪酬与考核建议，提请董事会决定聘任或者解聘及其薪酬事项；

（十三）提出各专门委员会的设置方案或者调整建议及人选建议，提交董事会讨论表决；

（十四）与外部董事进行会议之外的沟通，听取外部董事的意见，并组织外部董事进行必要的工作调研和业务培训；

（十五）在出现不可抗力情形或者发生重大危机，无法及时召开董事会会议的紧急情况下，在董事会职权范围内，行使符合法律、行政法规、企业利益的特别处置权，事后向董事会报告并按程序予以追认；

（十六）法律、行政法规或者董事会授予的其他职权。

第四十条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行第三十九条规定的各项职权。未设副董事长或者副董事长不能履行职务、不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行。

 

第四节  董事会会议

 

第四十一条 董事会会议由董事长召集和主持，董事长因故不能召集和主持的，按第四十条执行。

第四十二条 董事会会议包括定期会议和临时会议。召开董事会会议的次数，应当确保满足董事会履行各项职责的需要。董事会每年度至少召开4次定期会议。

第四十三条 董事会定期会议计划应当在上年年底之前确定。定期会议通知和所需的文件、信息及其他资料，应当在会议召开5日前送达全体董事。

第四十四条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后10日内，召集并主持董事会临时会议：

（一）三分之一以上董事提议时；

（二）市国资委认为必要时。

第四十五条 除以上规定的情形和其他紧急事项外，召开董事会临时会议，会议通知和所需的文件、信息及其他资料，应当在会议召开3日前送达全体董事。

第四十六条 董事会会议应当有过半数董事且过半数外部董事方可举行。董事会决议的表决采用票决制，实行一人一票，以记名表决票的方式进行。

董事对提交董事会审议的议案可以表示同意、反对、弃权。表示反对、弃权的董事，须说明具体理由并记载于会议记录。

第四十七条 董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会通过普通决议时，应当经全体董事过半数同意；通过特别决议时，应当经全体董事三分之二以上同意。

以下事项须经特别决议通过：

（一）制订公司增加或者减少注册资本的方案；

（二）制订公司合并、分立、改制、解散、清算、申请破产、变更公司形式的方案

（三）制订公司章程草案和公司章程的修改方案；

（四）制定非主业重大投资方案；

（五）涉及报市国资委决定或市政府决策的事项；

（六）法律、行政法规或市国资委规定的应当以特别决议通过的事项。

第四十八条 当三分之一以上董事或者两名以上外部董事对拟提交董事会审议的事项有重大分歧的，该事项一般应当暂缓上会；认为资料不完整或者论证不充分，以书面形式联名提出该事项暂缓上会的，董事会应当采纳。

同一议案提出缓议的次数不得超过两次。同一议案提出两次缓议之后，提出缓议的董事仍认为议案有问题的，可以在表决时投反对票，或者按照有关规定向有关机构和部门反映和报告。

第四十九条 除不可抗力因素外，董事会定期会议须以现场会议形式举行。董事会召开临时会议原则上采用现场会议形式；当遇到紧急事项且董事能够掌握足够信息进行表决时，也可采用电话会议、视频会议的形式对议案作出决议。

第五十条 董事与董事会决议事项所涉及的企业等相关主体有关联关系的，应事先报告，且不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。存在关联关系的董事，不计入董事会研究决策该议题所需出席的董事人数。董事会就该议题作出决议，按照普通决议、特别决议不同类别，须经董事会全体成员（不含存在关联关系的董事）过半数或者三分之二以上同意。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项交由市国资委决定。

第五十一条 董事会会议应当由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席并行使表决权，但外部董事一般不得委托非外部董事代为出席。一名董事原则上不得同时接受超过两名董事的委托。委托书中应当载明授权范围、代为表决的意见、授权的期限等。委托人应在会议召开前将委托书提交受托董事及董事会秘书。委托授权应当一会一授。除不可抗力等特殊情况以外，董事每年度出席董事会会议次数不得少于会议总数的四分之三。

第五十二条 董事会可以根据需要聘请有关专家或者咨询机构，为董事会提供专业咨询意见，费用由公司承担。

第五十三条 董事会认为需要进一步研究或者作重大修改的议案，应当在对议案进行修改、完善后复议，复议的时间和方式由董事会会议决定。特别重大的事项，应当向市国资委报告。

第五十四条 董事会应当将会议所议事项作成会议记录。会议记录应当包括会议召开的日期、地点、主持人姓名、出席董事姓名、会议议程、议题、董事发言要点、决议的表决方式和结果（同意、反对或者弃权的票数及投票人姓名）等内容。出席会议的董事和列席会议的董事会秘书应当在会议记录上签名。董事会会议可以采取录音、录像等方式记录。会议记录、授权委托书应当纳入董事会会议档案进行保管。会议档案应当永久保存。

第五十五条 市国资委可以派人列席公司董事会和董事会专门委员会会议。公司纪委书记（纪检监察组组长）可以列席董事会和董事会专门委员会会议。

第五十六条 董事会及其专门委员会召开会议，可以根据需要邀请公司高级管理人员、相关业务部门负责人、所属企业高级管理人员和专家等有关人员列席，对涉及的议案进行解释、提供咨询或者发表意见、接受质询。

董事会审议事项涉及法律合规问题的，总法律顾问应当列席并提出法律合规意见。

第五十七条 列席董事会会议的人员没有表决权。

 

第五节  董事会秘书与董事会办事机构

 

第五十八条 公司设董事会秘书1名。董事会秘书应当具备相关专业知识和经验，应当具有足够的时间和精力履职，一般应当为专职。董事会秘书列席董事会会议、总经理办公会等公司重要决策会议以及董事会专门委员会会议。党委会研究讨论重大经营管理事项时，董事会秘书应当列席。

第五十九条 董事会秘书履行下列职责：

（一）组织开展公司治理研究，协助董事长拟订有关重大方案、制订或者修订董事会运行的规章制度；

（二）组织落实公司治理有关制度，管理相关事务；

（三）负责协调企业重大经营管理事项由不同治理主体审议、决策的相关工作；组织筹备董事会会议，准备议案和相关材料并对其完整性进行把关；据实形成会议记录并签名，草拟会议决议，保管会议决议、记录和其他材料；

（四）组织准备和递交需由董事会出具的文件；

（五）负责与董事联络，组织向董事提供信息和材料，安排董事调研；与企业有关职能部门和所属企业沟通协调董事会运行、董事履职支撑服务等事项；

（六）跟踪了解董事会决议和董事会授权决策事项的执行情况，及时报告董事长，重要进展、重大情况还应当向董事会报告；

（七）负责董事会与市国资委的日常联络，配合做好董事会和董事评价等工作；

（八）法律、行政法规规定或者董事会赋予的其他职责。

董事会秘书确有需要将部分职责交予他人履行的，必须经董事会同意，且不免除董事会秘书对该职责所负有的责任。

第六十条 公司应当制定董事会秘书工作规则，规定董事会秘书的任职条件、工作方式、工作程序等内容，经董事会批准后实施。

第六十一条 董事会设立董事会办公室作为董事会的办事机构，由董事会秘书领导。董事会办公室负责公司治理研究和相关事务，筹备董事会和董事会专门委员会会议，为董事会运行提供支持和服务。董事会办公室应当配备专职工作人员。

 

第七章  经理层

 

第六十二条 公司经理层成员一般为3至7人，设总经理1名。经理层是公司的执行机构，谋经营、抓落实、强管理。

第六十三条 总经理对董事会负责，向董事会报告工作。

第六十四条 总经理行使下列职权：

（一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会的决议；

（二）拟订公司的发展战略和规划、经营计划，并组织实施；

（三）拟订公司年度投资计划和投资方案，并组织实施；

（四）根据公司年度投资计划和投资方案，决定一定金额内的投资项目，批准经常性项目费用和长期投资阶段性费用的支出；

（五）拟订年度债券发行计划及一定金额以上的其他融资方案，批准一定金额以下的其他融资方案；

（六）拟订公司的担保方案；

（七）拟订公司一定金额以上的资产处置方案、对外捐赠或者赞助方案，批准公司一定金额以下的资产处置方案、对外捐赠或者赞助方案；

（八）拟订公司年度财务预算方案、调整方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；

（九）拟订公司增加或者减少注册资本的方案；

（十）拟订公司内部管理机构设置方案，以及子公司的设立或者撤销方案；

（十一）拟订公司的基本管理制度，制定公司的具体规章；

（十二）拟订公司的改革、重组方案；

（十三）按照有关规定，提请董事会聘任或者解聘公司有关高级管理人员；

（十四）按照有关规定，聘任或者解聘除应当由董事会决定聘任或者解聘以外的人员；

（十五）拟订公司职工收入分配方案，按照有关规定，对子公司职工收入分配方案提出意见；

（十六）拟订内部监督管理和风险控制制度，拟订公司建立风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系和合规管理体系的方案，经董事会批准后组织实施；

（十七）建立总经理办公会制度，召集和主持总经理办公会；

（十八）协调、检查和督促各部门、子公司的生产经营管理和改革发展工作；

（十九）提出公司行使所出资企业股东权利所涉及重大事项的建议；

（二十）法律、行政法规规定或者董事会授权行使的其他职权。

第六十五条 经理层应当制订总经理议事规则，经董事会批准后实施。总经理应当通过总经理办公会等会议形式行使董事会授权。

第六十六条 经理层对公司和董事会负有忠实义务、勤勉义务，应当维护出资人和公司利益，认真履行职责，落实董事会决议和要求，完成年度、任期经营业绩考核指标和公司经营计划。

第八章  职工民主管理与劳动人事制度

 

第六十七条 公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，推进厂务公开、业务公开，落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权。重大决策要听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题须经过职工代表大会或者职工大会审议。坚持和完善职工董事制度，保证职工代表有序参与公司治理的权利。

第六十八条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。

第六十九条 公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产的法律、行政法规，执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人事的法律、行政法规和政策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。结合公司实际，建立员工公开招聘、管理人员选聘竞聘、末等调整和不胜任退出等符合市场化要求的选人用人机制。同时，建立具有市场竞争力的关键核心人才薪酬分配制度，优化、用好中长期激励政策。

 

第九章  财务、会计、审计与法律顾问制度

 

第七十条 公司应当依照法律、行政法规和国务院有关部门的规定建立财务、会计、审计和法律顾问制度。

第七十一条 公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历1月1日起至12月31日止为一个会计年度。公司采取人民币为记账本位币，账目用中文书写。

第七十二条 公司应当在每一个会计年度终了后120日内，编制财务会计报告。财务会计报告应当依照法律、行政法规、《企业会计准则》和国务院国资委、财政部等相关部门的规定编制。公司年度财务会计报告应当依法经会计师事务所审计，并经过公司董事会审议通过。

第七十三条 公司利润分配按照《公司法》及其他有关法律、行政法规和国家有关国有资本收益管理规定执行。

第七十四条 公司应当依照《中华人民共和国审计法》等有关规定，建立健全内部审计制度。党委(党组)书记、董事长是第一责任人，主管内部审计工作。公司内部审计部门对董事会负责，接受董事会的管理和指导，根据国务院国资委相关规定，对公司及其子公司的经营管理活动和绩效情况进行审计监督。

第七十五条 公司实行总法律顾问制度，设总法律顾问1名，发挥总法律顾问在经营管理中的法律审核把关作用，推进公司依法经营、合规管理。

 

第十章  合并、分立、解散和清算

第七十六条 公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按本章程规定的程序通过后，按权限报批。

第七十七条 公司有下列情形之一时，应予以解散：

（一）市政府决定决定公司解散的；

（二）本章程规定的营业期限届满；

（三）因公司合并或者分立需要解散的；

（四）公司依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的；

（五）人民法院依照《公司法》相关规定予以解散。

第七十八条 公司依照前条第（一）、（二）、（四）、（五）项规定解散的，应当依法成立清算组对公司进行清算。董事为公司清算义务人。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报市国资委批准后依法申请注销公司登记，公告公司终止。

 

第十一章  重大事项的报告和备案

 

第七十九条 公司按照国家和省、市有关法律、法规的规定，就重大事项向市国资委进行报告和备案。

第八十条 公司重大事项是指：

（一）应当由市国资委行使出资人职权所决定、选举、审议批准、决议、审核的事项；

（二）公司为所属全资、控股子公司以外法人、自然人和其他组织提供担保或以股权质押贷款的事项；

（三）公司重大担保事项；

（四）公司重大投资事项；

（五）国有产（股）权变动、投资设立子公司的事项；

（六）重大涉讼事项；

（七）发生重大安全生产事故；

（八）市国资委规定必须报备的其他事项。

第八十一条 市国资委接到重大事项报告和备案后，对本章程规定应当审核批准的事项，在规定期限内审核批准。

 

第十二章  附    则

 

第八十二条 本章程自市国资委批准之日起生效。本章程未尽事宜，依照有关法律法规和政策处理。公司各项管理制度应依照本章程制定。

第八十三条 本章程所称控股子公司是指本公司按法律规定或章程约定拥有50%以上（不含50%）表决权或其他实际控制权的公司。

第八十四条 本章程所称高级管理人员，是指公司总经理、副总经理、总会计师、总工程师、总经济师等。本章程所称外部董事是指由任职企业以外的人员担任的董事，且在任职企业不担任董事会及其专门委员会以外的其他职务。

第八十五条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）本章程规定的事项与现行的法律、行政法规、国资监管规章和规范性文件相抵触；

（二）公司的实际情况发生变化，与本章程记载不一致；

（三）市国资委决定修改本章程的；

（四）发生应当修改本章程的其他情形。

公司章程的修改，应当报市国资委批准。涉及公司登记事项变更的，依法办理变更登记。

第八十六条 除特别说明外，本章程所称“以上”含本数，“超过”不含本数。

第八十七条 本章程由市国资委授权董事会负责解释。

附件3

 

市属企业公司章程模板

（国有全资公司）

 

第一章  总    则

 

第一条 为规范【公司名称】(以下简称公司)的组织和行为，全面贯彻落实“两个一以贯之”重要要求，坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代企业制度，维护公司、出资人、职工、债权人的合法权益，依据《中国共产党章程》《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国企业国有资产法》(以下简称《企业国有资产法》)、《企业国有资产监督管理暂行条例》《浙江省企业国有资产监督管理办法》等法律、行政法规、规章和规范性文件，制定本章程。

第二条 公司名称：【中文全称】

公司住所：【公司注册地址，邮政编码。】

第三条 公司的经营行为和其他活动遵守中华人民共和国的法律法规，遵守湖州市人民政府（以下简称市政府）和湖州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称市国资委）的有关规章制度，接受市国资委依法实施的监督管理，不得损害股东的合法权益。

第四条 公司依法享有法人财产权，自主经营、独立核算、自负盈亏，依法享有民事权利，独立承担民事责任。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。

第五条 公司的法定代表人由执行事务的董事或者总经理担任。法定代表人的产生和变更依照《公司法》和市属企业领导人员管理有关规定执行。董事长为执行事务的董事。

第六条 公司的董事会成员、经营班子成员及其他高级管理人员，未经管理权限部门审批同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或其他经济组织兼任职务。

第七条 公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织工作经费，为党组织的活动提供必要条件。

第八条 公司从事经营活动，应当充分考虑公司职工、消费者等利益相关者的利益以及生态环境保护等社会公共利益，承担社会责任，定期公布社会责任报告。

第九条 公司坚持依法治企，努力打造治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信的法治企业。

第十条 本章程对股东、公司、公司党组织（纪律检查组织）班子成员、董事、高级管理人员具有法律约束力。

第二章  公司宗旨、经营范围和期限

 

第十一条 公司的宗旨：【宗旨内容】

第十二条 公司的经营范围：【经营范围内容。最后应当注明“以市场监督管理机关核定的经营范围为准”】

第十三条 公司的经营期限：【长期】

 

第三章  公司注册资本

 

第十四条 公司的注册资本为人民币【注册资本数额】元，应当于【年、月、日】前缴足。公司根据经营发展需要，可以增加或减少注册资本。增加或减少注册资本的程序按照法律、行政法规和本章程有关规定执行。

 

第四章  股东及股东会

 

第十五条 公司由【】个股东组成：

股东一：湖州市人民政府国有资产监督管理委员会出资【数额】亿元，占公司注册资本的【比例】，以【出资方式】方式出资。

股东二：

【根据实际股东情况逐一登记】

第十六条 股东依法享有以下权利：

（一）股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告；

（二）股东按照实缴出资比例分取红利；

（三）依法转让持有的公司股权，同等条件下优先购买其他股东转让的股权；

（四）公司增加注册资本时，股东在同等条件下有权优先按照实缴的出资比例认缴出资；

（五）公司终止、解散、清算时，依法参加剩余财产的分配；

（六）有关法律法规规定的其他权利。

第十七条 股东应履行以下义务：

（一）遵守法律、行政法规和公司章程；

（二）依法履行出资义务，并以出资额为限对公司承担责任，不得任意抽回出资；

（三）依法维护公司的合法权益，支持公司的业务发展；

（四）法律、法规规定的其他义务。

第十八条 公司设股东会。股东会依法行使下列职权：

（一）批准公司的章程及章程修改方案；

（二）按权限委派和更换非由职工代表担任的董事，对董事会和董事履职情况进行评价，决定董事的报酬；

（三）建立公司负责人业绩考核制度，下达经营业绩考核指标，并根据有关规定对公司负责人进行年度考核和任期考核；

（四）审核董事会报告；

（五）审核公司的战略发展规划，批准公司的主业及调整方案；

（六）审核公司的年度投资计划，并实行备案管理；

（七）审核、审批公司重大事项的报告；

（八）审核、审批公司财务预决算报告以及利润分配方案和亏损弥补方案的报告；

（九）决定增减注册资本及发行公司债券的方案；

（十）按照规定权限对公司国有资产（产权）转让、部分子公司的国有产权变动事项进行批准，按有关规定批准不良资产处置方案；

（十一）审核公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式的方案，并报市政府批准；

（十二）审核公司新设权属公司及重要子公司调整、合并、分立、解散方案；

（十三）监督公司施行工资总额预算管理，调控公司工资分配总体水平，规范企业收入分配秩序；

（十四）备案公司投资、担保、捐赠等管理制度；

（十五）法律法规规定的其他职权。

原国有独资公司部分股权划转社保基金持有后形成的国有全资公司存续期间，省财开公司授权市国资委代为行使股东会表决权，上述所列事项，经过市国资委批准即可生效，无需召开股东会会议。公司股东会决议经市国资委签署即为有效决议，并应及时抄送省财开公司。省财开公司须根据市国资委的要求，采取一致行动，并配合履行作为股东的有关法定程序和手续。本条内容不因省财开公司所持公司的出资额或股权比例变化而受影响。

 

第五章  公司党组织

 

第十九条 根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等规定，经上级党组织批准，设立中国共产党【公司名称】委员会。同时，根据有关规定，设立党的纪律检查委员会（纪检监察组）。

第二十条 公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产生，每届任期一般为5年。任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。公司党委领导班子成员一般5至9人，最多不超过11人，其中书记1人、副书记1至2人。坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可依照有关规定和程序进入党委班子。公司党委书记和董事长由一人担任，党员总经理一般担任党委副书记。党委配备专责抓党建工作的专职副书记，专职副书记一般进入董事会且不在经理层任职。

第二十一条 公司设立专门的党务工作机构，按照不少于内设机构员工平均数配备党务工作人员，党务工作人员与经营管理人员同职级同待遇；公司按照有关要求配备专兼职工作人员从事纪检工作；同时依法建立工会、共青团等群众组织，维护职工合法权益。

第二十二条 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司管理费用列支。

第二十三条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：

（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致。

（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党和国家的方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院、市委和市政府重大战略决策，执行市国资委党委有关重要工作部署。

（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持董事会、经理层依法行使职权。

（四）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合，公司党委要在确定标准、规范程序、参与考察、推荐人选方面把好关，切实加强本单位干部队伍建设。坚持党管人才原则，全面深入实施人才强企战略。

（五）加强基层党组织建设、党员发展和教育管理工作，充分发挥基层党组织战斗堡垒和党员先锋模范作用，团结带领职工群众积极投身公司改革发展。

（六）履行党风廉政建设主体责任，抓好党风廉政建设和反腐败工作，支持纪律检查组织开展工作。加强对企业领导人员的监督，完善内部监督体系，统筹内部监督资源，建立健全权力运行监督机制。

（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团等群团组织。

（八）研究其他应由公司党组织参与或决定的事项。

第二十四条 公司党委研究讨论重大经营管理事项的主要程序：

（一）党委会先议。党委召开会议，对董事会、经理层拟决策的重大问题进行讨论研究，提出意见和建议。党委认为另有需要董事会、经理层决定的重大问题，可向董事会、经理层提出。

（二）会前沟通。进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经理的党委成员，要在议案正式提交董事会或总经理办公会前就党委研究讨论的有关意见和建议与董事会、经理层其他成员进行沟通。

（三）会上表达。进入董事会、经理层的党委成员在董事会、经理层决定时，要充分表达党委研究的意见和建议，并将决定情况及时向党委报告。

（四）及时纠偏。党委发现董事会、经理层拟决问题或事项不符合党的路线方针政策和国家法律法规，或可能损害国家、社会公众利益和企业、职工的合法权益时，要提出撤销或缓议该决策事项的意见。如得不到纠正，要及时向上级党组织报告。

第二十五条 公司党委议事决策应当坚持集体领导、民主集中、个别酝酿、会议决定，重大事项应当充分协商，实行科学决策、民主决策、依法决策。

 

第六章  董事会

 

第一节  董事会组成和职权

 

第二十六条 公司设董事会，实行集体审议、独立表决、个人负责的决策制度。董事会由×名董事组成（注：一般为7至11名，须明确人数），其中外部董事人数应当超过董事会全体成员的半数，非职工董事的产生和变更依照《公司法》和市属企业领导人员管理有关规定执行。

第二十七条 董事会成员中包括1名职工董事，经由职工代表大会或职工大会民主选举产生。

第二十八条 董事会设董事长1名，可视需要设副董事长1至2名，董事长和副董事长的产生依照《公司法》和市属企业领导人员管理相关规定执行。

第二十九条 董事每届任期为×年（注：不得超过3年，须明确时间），任期届满考核合格的，经委派或者选举可以连任。外部董事在同一企业连续任职一般不超过6年。

董事任期届满未及时委派或改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在新任董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行董事职务。

第三十条 董事会设战略与投资委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会，并可根据实际工作需要设提名委员会和其他专门委员会。

专门委员会是董事会的专门工作机构，由董事组成，为董事会决策提供咨询和建议，对董事会负责。董事会专门委员会负责制订各自的工作规则，具体规定各专门委员会的组成、职责、工作方式、议事程序等内容，经董事会批准后实施。

第三十一条 战略与投资委员会、提名委员会中，外部董事一般占多数，战略与投资委员会、提名委员会主任委员一般由董事长担任，战略、投资委员会分设的，承担战略管理责任的专门委员会主任应由董事长担任；薪酬与考核委员会、审计委员会原则上由外部董事组成，符合审计委员会专业要求的职工董事可以成为该委员会成员。审计委员会主任一般由熟悉财务金融或者风险管控的专业人士担任。

第三十二条 董事会是公司的经营决策主体，定战略、作决策、防风险，行使下列职权：

（一）召集股东会会议，执行股东会的决议，向股东会报告工作；

（二）制定贯彻党中央、国务院、市委、市政府决策部署和落实国家、省市发展战略重大举措的方案；

（三）制订公司发展战略和规划；

（四）制订公司年度投资计划，决定经营计划、投资方案及一定金额以上的投资项目；

（五）制订公司的年度财务预算方案、调整方案、决算方案；

（六）制订公司的利润分配和弥补亏损方案；

（七）制订公司增加或者减少注册资本的方案；

（八）制订年度债券发行计划；

（九）制订重要改革方案，公司及重要子公司设立、合并、分立、改制、解散、清算、申请破产、撤销、变更公司形式的方案；

（十）制订公司章程草案和公司章程的修改方案；

（十一）制订公司重大国有资产转让、部分子公司国有产权变动方案；

（十二）制定公司的基本管理制度；

（十三）决定战略与投资委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会和其他专门委员会成员；决定公司内部管理机构的设置和调整；决定子公司的设立和撤销。

（十四）根据授权，决定公司内部有关重大改革重组事项，或者对有关事项作出决议；

（十五）根据有关规定和程序，聘任或者解聘公司高级管理人员；制定经理层成员经营业绩考核和薪酬管理制度，组织实施经理层成员经营业绩考核，决定考核方案、考核结果和薪酬分配事项；指导经理层开展本企业内部考核分配工作，并对相关工作进行监督、检查、评价和问责；

（十六）制订公司的重大收入分配方案，包括公司工资总额预算与清算方案等（市国资委另有规定的，从其规定）,确定企业业绩考核与薪酬分配总体策略，制定职工收入分配管理制度和工资总额管理办法，批准公司职工收入分配方案、公司年金方案、中长期激励方案，按照有关规定，审议子公司职工收入分配方案；

（十七）制订公司重大会计政策和会计估计变更方案，在满足市国资委资产负债率管控要求的前提下，合理确定公司的资产负债率上限；

（十八）决定聘用或者解聘负责公司财务会计报告审计业务的会计师事务所及其报酬；

（十九）审议批准预算内大额度资金调度和使用、超预算的资金调动和使用，一定金额以上的融资方案、资产处置方案以及对外捐赠或者赞助方案；

（二十）审议批准公司担保事项，公司为公司股东或者实际控制人提供担保除外；

（二十一）建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强内部合规管理；决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、合规管理体系，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；

（二十二）指导、检查和评估公司内部审计工作，决定公司内部审计机构的负责人，建立审计部门向董事会负责的机制，审议批准年度审计计划和重要审计报告；

（二十三）制订董事会的工作报告；

（二十四）听取总经理工作报告，检查总经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况，建立健全对总经理和其他高级管理人员的问责制度；

（二十五）决定公司安全生产、生态环保、维护稳定、社会责任等方面的重大事项；

（二十六）审议公司重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案；

（二十七）决定公司行使所出资企业的股东权利所涉及的重大事项；

（二十八）审议董事会授权决策方案；

（二十九）法律、行政法规规定或者市国资委（或股东会）授权行使的其他职权。

第三十三条 董事会应当依照法律、行政法规和本章程，结合实际制订议事规则，明确董事会具体权责、行权方式、议事程序、决策机制、支撑保障等内容，并提请股东会审议通过后实施。

第三十四条 董事会可以根据有关规定，将部分职权授予董事长、总经理行使，法律、行政法规、国资监管规章和规范性文件另有规定的依规执行。董事会是规范授权管理的责任主体，不因授权而免除法律、行政法规、国资监管规章和规范性文件规定的应由其承担的责任。

第三十五条 公司不设监事会、监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，审计委员会由X名成员组成。

 

第二节  董事的权利和义务

 

第三十六条 董事在公司任职期间享有下列权利：

（一）了解履行董事职责所需的国资监管政策和出资人（或股东）要求；

（二）获得履行董事职责所需的公司信息；

（三）出席董事会和所任职专门委员会会议，并对表决事项行使表决权；

（四）提出召开董事会临时会议、缓开董事会会议和暂缓对所议事项进行表决的建议，对董事会和所任职专门委员会审议的议案材料提出补充或者修改完善的要求；

（五）根据董事会的委托，检查董事会决议执行情况；

（六）根据履行职责的需要，开展工作调研，向公司有关人员了解情况；

（七）按照有关规定领取报酬、工作补贴；

（八）按照有关规定在履行董事职务时享有必要的工作条件和保障；

（九）必要时以书面或者口头形式向市国资委（或股东会）反映和征询有关情况和意见；

（十）法律、行政法规规定的其他权利。

第三十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务、勤勉义务：

（一）贯彻出资人意志，忠实维护出资人（股东）和公司利益、职工合法权益，坚持原则，审慎决策，担当尽责；

（二）投入足够的时间和精力履职，每年度的履职时间和出席董事会会议的次数达到有关规定要求；

（三）保守所知悉的国家秘密、工作秘密和公司商业秘密；

（四）遵守国有企业领导人员廉洁从业规定，不得违反市国资委（或股东会）对董事忠实和勤勉尽责的规定和要求，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产，不得擅自以公司财产为他人提供担保；

（五）积极参加市国资委、公司组织的有关培训，不断提高履职能力；

（六）遵守诚信原则，不得利用职务便利为本人或者他人谋取利益，不得违规接受报酬、工作补贴、福利待遇和馈赠；

（七）如实向市国资委（或股东会）提供有关情况和资料，报告公司重大问题和重大异常情况，保证所提供信息真实、准确、完整、及时；

（八）法律、行政法规规定的其他忠实义务、勤勉义务。

第三十八条 外部董事与公司不应当存在任何可能影响其公正履职的关系。

职工董事除与公司其他董事享有同等权利、承担同等义务外，还应当履行关注和反映职工正当诉求、代表和维护职工合法权益等义务。

 

第三节  董事长

 

第三十九条 董事长是董事会规范运行的第一责任人，享有董事的各项权利，承担董事的各项义务。

第四十条 董事长行使下列职权：

（一）向董事会传达党中央、省委、市委精神和国资监管政策，通报有关方面监督检查所指出的需要董事会推动落实的工作、督促整改的问题；

（二）组织开展战略研究，每年至少主持召开1次由董事会和经理层成员共同参加的战略研讨或者评估会；

（三）确定年度董事会定期会议计划，包括会议次数、会议时间等，必要时决定召开董事会临时会议；

（四）确定董事会会议议题，对拟提交董事会讨论的有关议案进行初步审核，决定是否提交董事会讨论表决；

（五）召集并主持董事会会议，使每位董事能够充分发表个人意见，在充分讨论的基础上进行表决；

（六）及时掌握董事会各项决议的执行情况，并对决议执行情况进行督促、检查；对发现的问题，应当及时提出整改要求；对检查的结果及发现的重大问题应当在下次董事会会议上报告；

（七）组织制订、修订公司基本管理制度和董事会运行的规章制度，并提交董事会讨论表决；

（八）组织制订公司的利润分配、弥补亏损、增减注册资本、发行公司债券的方案，公司合并、分立、改制、解散、清算、申请破产、变更公司形式的方案，以及董事会授权其组织制订的其他方案，并提交董事会讨论表决；

（九）根据董事会决议，负责签署公司聘任、解聘高级管理人员的文件；根据董事会授权，代表董事会与高级管理人员签署经营业绩责任书等文件；签署法律、行政法规规定和经董事会授权应当由董事长签署的其他文件；

（十）组织起草董事会年度工作报告，提交董事会审议，根据需要代表董事会向市国资委（或股东会）报告年度工作；

（十一）组织制订公司年度审计计划、审核重要审计报告，并提交董事会审议批准；

（十二）提出董事会秘书人选及其薪酬与考核建议，提请董事会决定聘任或者解聘及其薪酬事项；

（十三）提出各专门委员会的设置方案或者调整建议及人选建议，提交董事会讨论表决；

（十四）与外部董事进行会议之外的沟通，听取外部董事的意见，并组织外部董事进行必要的工作调研和业务培训；

（十五）在出现不可抗力情形或者发生重大危机，无法及时召开董事会会议的紧急情况下，在董事会职权范围内，行使符合法律、行政法规、企业利益的特别处置权，事后向董事会报告并按程序予以追认；

（十六）法律、行政法规或者董事会授予的其他职权。

第四十一条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行第四十条规定的各项职权。未设副董事长或者副董事长不能履行职务、不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行。

 

第四节  董事会会议

 

第四十二条 董事会会议由董事长召集和主持，董事长因故不能召集和主持的，按第四十一条执行。

第四十三条 董事会会议包括定期会议和临时会议。召开董事会会议的次数，应当确保满足董事会履行各项职责的需要。董事会每年度至少召开4次定期会议。

第四十四条 董事会定期会议计划应当在上年年底之前确定。定期会议通知和所需的文件、信息及其他资料，应当在会议召开5日前送达全体董事。

第四十五条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后10日内，召集并主持董事会临时会议：

（一）三分之一以上董事提议时；

（二）市国资委（或股东会）认为必要时。

第四十六条 除以上规定的情形和其他紧急事项外，召开董事会临时会议，会议通知和所需的文件、信息及其他资料，应当在会议召开3日前送达全体董事。

第四十七条 董事会会议应当有过半数董事且过半数外部董事方可举行。董事会决议的表决采用票决制，实行一人一票，以记名表决票的方式进行。

董事对提交董事会审议的议案可以表示同意、反对、弃权。表示反对、弃权的董事，须说明具体理由并记载于会议记录。

第四十八条 董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会通过普通决议时，应当经全体董事过半数同意；通过特别决议时，应当经全体董事三分之二以上同意。

以下事项须经特别决议通过：

（一）制订公司增加或者减少注册资本的方案；

（二）制订公司合并、分立、改制、解散、清算、申请破产、变更公司形式的方案

（三）制订公司章程草案和公司章程的修改方案；

（四）制定非主业重大投资方案；

（五）涉及报市国资委决定或市政府决策的事项；

（六）法律、行政法规或市国资委（或股东会）规定的应当以特别决议通过的事项。

第四十九条 当三分之一以上董事或者两名以上外部董事对拟提交董事会审议的事项有重大分歧的，该事项一般应当暂缓上会；认为资料不完整或者论证不充分，以书面形式联名提出该事项暂缓上会的，董事会应当采纳。

同一议案提出缓议的次数不得超过两次。同一议案提出两次缓议之后，提出缓议的董事仍认为议案有问题的，可以在表决时投反对票，或者按照有关规定向有关机构和部门反映和报告。

第五十条 除不可抗力因素外，董事会定期会议须以现场会议形式举行。董事会召开临时会议原则上采用现场会议形式；当遇到紧急事项且董事能够掌握足够信息进行表决时，也可采用电话会议、视频会议的形式对议案作出决议。

第五十一条 董事与董事会决议事项所涉及的企业等相关主体有关联关系的，应事先报告，且不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。存在关联关系的董事，不计入董事会研究决策该议题所需出席的董事人数。董事会就该议题作出决议，按照普通决议、特别决议不同类别，须经董事会全体成员（不含存在关联关系的董事）过半数或者三分之二以上同意。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项交由市国资委决定（或提交股东会审议）。

第五十二条 董事会会议应当由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席并行使表决权，但外部董事一般不得委托非外部董事代为出席。一名董事原则上不得同时接受超过两名董事的委托。委托书中应当载明授权范围、代为表决的意见、授权的期限等。委托人应在会议召开前将委托书提交受托董事及董事会秘书。委托授权应当一会一授。除不可抗力等特殊情况以外，董事每年度出席董事会会议次数不得少于会议总数的四分之三。

第五十三条 董事会可以根据需要聘请有关专家或者咨询机构，为董事会提供专业咨询意见，费用由公司承担。

第五十四条 董事会认为需要进一步研究或者作重大修改的议案，应当在对议案进行修改、完善后复议，复议的时间和方式由董事会会议决定。特别重大的事项，应当向市国资委报告。

第五十五条 董事会应当将会议所议事项作成会议记录。会议记录应当包括会议召开的日期、地点、主持人姓名、出席董事姓名、会议议程、议题、董事发言要点、决议的表决方式和结果（同意、反对或者弃权的票数及投票人姓名）等内容。出席会议的董事和列席会议的董事会秘书应当在会议记录上签名。董事会会议可以采取录音、录像等方式记录。会议记录、授权委托书应当纳入董事会会议档案进行保管。会议档案应当永久保存。

第五十六条 市国资委可以派人列席公司董事会和董事会专门委员会会议。公司纪委书记（纪检监察组组长）可以列席董事会和董事会专门委员会会议。

第五十七条 董事会及其专门委员会召开会议，可以根据需要邀请公司高级管理人员、相关业务部门负责人、所属企业高级管理人员和专家等有关人员列席，对涉及的议案进行解释、提供咨询或者发表意见、接受质询。

董事会审议事项涉及法律合规问题的，总法律顾问应当列席并提出法律合规意见。

第五十八条 列席董事会会议的人员没有表决权。

 

第五节  董事会秘书与董事会办事机构

 

第五十九条 公司设董事会秘书1名。董事会秘书应当具备相关专业知识和经验，应当具有足够的时间和精力履职，一般应当为专职。董事会秘书列席股东会会议、董事会会议、总经理办公会等公司重要决策会议以及董事会专门委员会会议。党委会研究讨论重大经营管理事项时，董事会秘书应当列席。

第六十条 董事会秘书履行下列职责：

（一）组织开展公司治理研究，协助董事长拟订有关重大方案、制订或者修订董事会运行的规章制度；

（二）组织落实公司治理有关制度，管理相关事务；

（三）履行股东会工作有关职责，组织做好股东会运作制度建设、会议筹备、议案准备、资料管理、决议执行跟踪、与股东沟通等工作；

（四）负责协调企业重大经营管理事项由不同治理主体审议、决策的相关工作；组织筹备董事会会议，准备议案和相关材料并对其完整性进行把关；据实形成会议记录并签名，草拟会议决议，保管会议决议、记录和其他材料；

（五）组织准备和递交需由董事会出具的文件；

（六）负责与董事联络，组织向董事提供信息和材料，安排董事调研；与企业有关职能部门和所属企业沟通协调董事会运行、董事履职支撑服务等事项；

（七）跟踪了解董事会决议和董事会授权决策事项的执行情况，及时报告董事长，重要进展、重大情况还应当向董事会报告；

（八）负责董事会与市国资委的日常联络，配合做好董事会和董事评价等工作；

（九）法律、行政法规规定或者董事会赋予的其他职责。

董事会秘书确有需要将部分职责交予他人履行的，必须经董事会同意，且不免除董事会秘书对该职责所负有的责任。

第六十一条 公司应当制定董事会秘书工作规则，规定董事会秘书的任职条件、工作方式、工作程序等内容，经董事会批准后实施。

第六十二条 董事会设立董事会办公室作为董事会的办事机构，由董事会秘书领导。董事会办公室负责公司治理研究和相关事务，承担股东会相关工作的组织落实，筹备董事会和董事会专门委员会会议，为董事会运行提供支持和服务。董事会办公室应当配备专职工作人员。

 

第七章  经理层

 

第六十三条 公司经理层成员一般为3至7人，设总经理1名。经理层是公司的执行机构，谋经营、抓落实、强管理。

第六十四条 总经理对董事会负责，向董事会报告工作。

第六十五条 总经理行使下列职权：

（一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会的决议；

（二）拟订公司的发展战略和规划、经营计划，并组织实施；

（三）拟订公司年度投资计划和投资方案，并组织实施；

（四）根据公司年度投资计划和投资方案，决定一定金额内的投资项目，批准经常性项目费用和长期投资阶段性费用的支出；

（五）拟订年度债券发行计划及一定金额以上的其他融资方案，批准一定金额以下的其他融资方案；

（六）拟订公司的担保方案；

（七）拟订公司一定金额以上的资产处置方案、对外捐赠或者赞助方案，批准公司一定金额以下的资产处置方案、对外捐赠或者赞助方案；

（八）拟订公司年度财务预算方案、调整方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；

（九）拟订公司增加或者减少注册资本的方案；

（十）拟订公司内部管理机构设置方案，以及子公司的设立或者撤销方案；

（十一）拟订公司的基本管理制度，制定公司的具体规章；

（十二）拟订公司的改革、重组方案；

（十三）按照有关规定，提请董事会聘任或者解聘公司有关高级管理人员；

（十四）按照有关规定，聘任或者解聘除应当由董事会决定聘任或者解聘以外的人员；

（十五）拟订公司职工收入分配方案，按照有关规定，对子公司职工收入分配方案提出意见；

（十六）拟订内部监督管理和风险控制制度，拟订公司建立风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系和合规管理体系的方案，经董事会批准后组织实施；

（十七）建立总经理办公会制度，召集和主持总经理办公会；

（十八）协调、检查和督促各部门、子公司的生产经营管理和改革发展工作；

（十九）提出公司行使所出资企业股东权利所涉及重大事项的建议；

（二十）法律、行政法规规定或者董事会授权行使的其他职权。

第六十六条 经理层应当制订总经理议事规则，经董事会批准后实施。总经理应当通过总经理办公会等会议形式行使董事会授权。

第六十七条 经理层对公司和董事会负有忠实义务、勤勉义务，应当维护出资人（或股东）和公司利益，认真履行职责，落实董事会决议和要求，完成年度、任期经营业绩考核指标和公司经营计划。

 

第八章  职工民主管理与劳动人事制度

 

第六十八条 公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，推进厂务公开、业务公开，落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权。重大决策要听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题须经过职工代表大会或者职工大会审议。坚持和完善职工董事制度，保证职工代表有序参与公司治理的权利。

第六十九条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。

第七十条 公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产的法律、行政法规，执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人事的法律、行政法规和政策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。结合公司实际，建立员工公开招聘、管理人员选聘竞聘、末等调整和不胜任退出等符合市场化要求的选人用人机制。同时，建立具有市场竞争力的关键核心人才薪酬分配制度，优化、用好中长期激励政策。

 

第九章  财务、会计、审计与法律顾问制度

 

第七十一条 公司应当依照法律、行政法规和国务院有关部门的规定建立财务、会计、审计和法律顾问制度。

第七十二条 公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历1月1日起至12月31日止为一个会计年度。公司采取人民币为记账本位币，账目用中文书写。

第七十三条 公司应当在每一个会计年度终了后120日内，编制财务会计报告。财务会计报告应当依照法律、行政法规、《企业会计准则》和国务院国资委、财政部等相关部门的规定编制。公司年度财务会计报告应当依法经会计师事务所审计，并经过公司董事会审议通过。

第七十四条 公司利润分配按照《公司法》及其他有关法律、行政法规和国家有关国有资本收益管理规定执行。

第七十五条 公司应当依照《中华人民共和国审计法》等有关规定，建立健全内部审计制度。党委(党组)书记、董事长是第一责任人，主管内部审计工作。公司内部审计部门对董事会负责，接受董事会的管理和指导，根据国务院国资委相关规定，对公司及其子公司的经营管理活动和绩效情况进行审计监督。

第七十六条 公司实行总法律顾问制度，设总法律顾问1名，发挥总法律顾问在经营管理中的法律审核把关作用，推进公司依法经营、合规管理。

 

第十章  合并、分立、解散和清算

 

第七十七条 公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按本章程规定的程序通过后，按权限报批。

第七十八条 公司有下列情形之一时，应予以解散：

（一）市政府决定（股东会决议）公司解散的；

（二）本章程规定的营业期限届满；

（三）因公司合并或者分立需要解散的；

（四）公司依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的；

（五）人民法院依照《公司法》相关规定予以解散。

第七十九条 公司依照前条第（一）、（二）、（四）、（五）项规定解散的，应当依法成立清算组对公司进行清算。董事为公司清算义务人。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会批准后依法申请注销公司登记，公告公司终止。

 

第十一章  重大事项的报告和备案

 

第八十条 公司按照国家和省、市有关法律、法规的规定，就重大事项向市国资委进行报告和备案。

第八十一条 公司重大事项是指：

（一）应当由市国资委行使出资人职权所决定、选举、审议批准、决议、审核的事项；

（二）公司为所属全资、控股子公司以外法人、自然人和其他组织提供担保或以股权质押贷款的事项；

（三）公司重大担保事项；

（四）公司重大投资事项；

（五）国有产（股）权变动、投资设立子公司的事项；

（六）重大涉讼事项；

（七）发生重大安全生产事故；

（八）市国资委规定必须报备的其他事项。

第八十二条 市国资委接到重大事项报告和备案后，对本章程规定应当审核批准的事项，在规定期限内审核批准。

 

第十二章  附    则

 

第八十三条 原国有独资公司部分股权划转社保基金持有后形成的国有全资公司存续期间，涉及重大资产划转、公司股权处置等重大事项（在经市委、市政府决策确定后），以及公司章程制订和修改事项，市国资委应及时向省财开公司通报。省财开公司持有的公司股权未经省相关部门同意不得划转。

第八十四条 本章程自市国资委批准之日起生效。本章程未尽事宜，依照有关法律法规和政策处理。公司各项管理制度应依照本章程制定。

第八十五条 本章程所称控股子公司是指本公司按法律规定或章程约定拥有50%以上（不含50%）表决权或其他实际控制权的公司。

第八十六条 本章程所称高级管理人员，是指公司总经理、副总经理、总会计师、总工程师、总经济师等。本章程所称外部董事是指由任职企业以外的人员担任的董事，且在任职企业不担任董事会及其专门委员会以外的其他职务。

第八十七条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）本章程规定的事项与现行的法律、行政法规、国资监管规章和规范性文件相抵触；

（二）公司的实际情况发生变化，与本章程记载不一致；

（三）股东会决定修改本章程的；

（四）发生应当修改本章程的其他情形。

公司章程的修改，应当报市国资委批准。涉及公司登记事项变更的，依法办理变更登记。

第八十八条 除特别说明外，本章程所称“以上”含本数，“超过”不含本数。

第八十九条 本章程由公司股东会授权董事会负责解释。