《湖州市市属企业合规管理指引（试行）》政策解读

市国资委关于印发《湖州市市属企业合规管理指引（试行）》的通知

一、起草背景及过程

国务院国资委《中央企业合规管理指引（试行）》（国资发法规〔2018〕106号）和省国资委2022年印发《浙江省省属企业合规管理指引（试行）》（浙国资法规〔2022〕1号）都提出“地方（各市）国有资产监督管理机构可以参照本指引，积极推进所出资企业合规管理工作”。为此，市国资委根据《中央企业合规管理指引（试行）》（国资发法规〔2018〕106号）、《浙江省省属企业合规管理指引（试行）》（浙国资法规〔2022〕1号）等规定，结合我市实际，制定了本指引。

二、主要内容

该《合规管理指引》分总则、合规管理组织架构和职责、合规管理重点、合规管理运行、合规管理保障、监督管理与法律责任、附则共七章47条。

1.合规管理概念

市属国有企业以有效防控合规风险为目的，以企业和员工经营管理行为为对象，开展包括制度制定、风险识别、合规审查、风险应对、责任追究、考核评价、合规培训等有组织有计划的管理活动。

2.适用对象

市属国有企业。

3.遵循原则

全面覆盖，突出重点；强化责任，协同联动；有效适用，客观独立。

4.工作职责

履行出资人职责的机构和企业按照国有资产分级管理要求，分别组织开展合规管理工作。

5.合规管理范围

市属企业应当明确党委会、董事会、监事会、经理层的合规管理职责，建立合规管理体系，健全覆盖各层级企业、贯穿各业务领域的合规管理组织架构，完善工作机制，明确工作规则。

6.合规管理重点

市属企业应结合本企业实际加强对重点领域、重点环节、重点人员、境外投资经营行为的合规管理。

7.合规管理运行

包括建立健全合规管理制度，建立合规风险识别预警机制，加强合规风险应对，建立合规工作会议机制，建立健全合规审查机制，强化违规问责，建立合规报告与咨询机制，开展合规管理评估。

8.合规管理保障

包括加强合规常态化治理机制建设和考核评价，强化合规管理信息化建设，推进市属企业合规在线监管系统建设，完善激励约束机制，建立专业化、高素质的合规管理队伍，积极培育合规文化，建立经费保障机制。

9.监督管理与法律责任

市国资委根据市属企业发展实际，采取分类指导的原则，指导监督市属企业合规管理工作，推动市属企业建立健全合规管理体系。市属企业应当于每年3月底前向市国资委提交上一年度合规报告。市属企业合规委员会对合规报告真实性、准确性、完整性负责。

三、与省级政策差异

1.在制定依据上，主要参照浙江省省属企业合规管理指引，同时借鉴了广州市、苏州市、珠江市、宜宾市等地方合规管理指引。

2.在合规管理组织架构和职责中，增加了企业党委会的合规管理职责。

3.在合规委员会设置上，相较省合规管理指引要求在董事会下专门设立合规委员会，市属企业结合实际，可以同已有同类机构合署承担相应合规管理职责，并细化下属子企业的合规委员会的设置规定。

4.省属企业要求设立专门合规管理部门，市属企业合规管理指引结合实际，可由已有的市属企业法律事务机构或其他相关部门（与合规管理职能不相冲突）为合规管理(牵头)部门。

5.省属企业各业务部门要指定合规管理员，实施专人专管，市属企业合规管理指引在收集各企业意见后，结合企业实际，指定合规管理联络员，负责本部门合规管理工作具体实施。

6.增加第十五条“建立双线有效的合规管理汇报制度，遇重大合规风险及事项，企业全资及控股子公司的合规管理（牵头）部门除及时向本级企业主管合规工作负责人报告外，还须向集团公司合规管理（牵头）部门报告，确保企业最高管理层及时掌控合规风险情况。”

7.在重点领域更加细化，增加了7个重点领域的合规管理指引：合同管理、债务管理、资本运作、租赁性资产、礼品及商务接待、社会捐赠及赞助、进出口管制。

8.在市属国有企业合规管理指引的合规管理适用单位中，相较省属合规管理指引，增加了委托监管企业。

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