湖国资委〔2022〕65号

各市属企业、各区县国资办、南太湖新区管委会财政局、长合区管委会财政金融局：

《湖州市市属国有企业投资监督管理办法》已经市国资委主任办公会议讨论通过，现印发给你们，请认真贯彻实施。

                      湖州市人民政府国有资产监督管理委员会

                                                                          2022年12月12日

湖州市市属国有企业投资监督管理办法

第一章  总 则

第一条 为依法履行出资人职责，建立完善以管资本为主的国有资产监管体制，推动市属企业规范投资管理，优化国有资本布局和结构，更好地落实国有资本保值增值责任，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》《中共中央 国务院关于深化国有企业改革的指导意见》《国务院关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》等法律法规和文件，参照《浙江省省属企业投资监督管理办法》，结合我市实际，制定本办法。

第二条 本办法所称市属企业，是指湖州市人民政府授权湖州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称市国资委）履行出资人职责的国有独资公司和国有全资公司。

   第三条 本办法所称的投资活动，是指市属企业及其实际控制的各级子企业在境内外从事的一年期以上长期投资，按投资目的划分为产业性投资和财务性投资（见附件1）。

其中，产业性投资是根据市属企业战略发展需要，以履行功能和产业布局为主要目的的投资，按照资产类型分为固定资产投资、股权投资和产业性基金投资。产业性投资按照主业目录区分为主业投资和非主业投资。

财务性投资是以获取持有期间收益或资本利得为主要目的的投资，包括权益类、固定收益类、混合类、资产管理类等各种形式金融产品投资。

第四条 本办法所称主业，是指由市属企业依据功能定位和发展战略规划确定并经市深化国有企业改革工作领导小组审定的企业主要经营业务；本办法所称非主业，是指主业以外的其他经营业务。

第五条 本办法所称特别关注类投资项目，是指：

（一）投资总额在3亿元及以上的主业投资项目；

（二）投资总额在5000万元及以上的非主业投资项目；

（三）市国资委认定的其他需决策前报告的投资项目。

严禁市属企业通过项目分拆等方式规避监管。

第六条 市国资委按照国有经济布局优化和结构调整要求，以投资方向、风险防控、程序合规为重点，建立信息对称、权责对等、运行规范、风险控制有力的投资监管体系，对市属企业投资活动进行事前规范、事中监控、事后评价的全程全面监督管理。

主要职责是：

（一）引导市属国有资本投资方向和投资力度；

（二）指导市属企业建立健全投资管理制度；

（三）督促市属企业编报并组织实施年度投资计划，对市属企业年度投资计划实行备案管理；

（四）制定市属企业投资项目负面清单（见附件2），并根据情况动态调整；

（五）健全市国资监管信息系统，对市属企业投资计划、投资完成情况、重大投资项目实施情况等信息进行监测、分析和管理；

（六）对境内特别关注类投资项目、境外投资项目等第十一条、第十二条规定的投资项目实行分类管理和重点监督；

（七）监督检查市属企业投资管理制度执行情况、年度投资计划和重大投资项目决策实施情况和项目后评价情况；

（八）对违规投资造成国有资产损失以及其他严重不良后果的，根据职责权限直接组织或督促市属企业开展责任追究工作；

（九）法律法规规定的其他投资活动监督职责。

   第七条 市属企业是投资活动的决策主体、执行主体和责任主体，主要职责是：

（一）建立健全投资管理体系，根据相关法律法规规章、国资监管要求及公司章程制定本企业投资管理制度，根据市属企业投资负面清单制定符合自身实际的负面清单；完善投资管理相关部门相关职责分工，确保投资决策、风险防控、监督评价等不相容职务分离；

（二）合理设定投资管理层级和权限，根据企业性质、业务范围等特点对所属企业投资活动实施差异化管控（严格控制一级子公司设立，原则上成员企业管控层级不超过三级）；

（三）编制、报送、调整年度投资计划并组织实施，对投资项目进行全过程管理和风险防控；

（四）组织开展投资项目的战略匹配性分析、可行性研究、风险评估、合规论证等工作，依照相关法律法规及市属企业投资监管制度，履行投资决策流程；

（五）组织开展本企业投资项目审计及后评价等工作；

（六）建立完善本企业投资管理信息系统，加快实现与市国资监管信息系统的对接，及时报送投资信息；

（七）对违规投资造成国有资产损失或其他严重不良后果的，根据职责权限配合市国资委或直接组织开展责任追究工作；

（八）其他法定职责。

第八条 市属企业投资应当遵循以下原则：

（一）以有效投资服务重大战略。服从服务国家和省、市发展规划和产业政策，加强战略研究与引导，强化投资投向管理，以有效投资加快推动市属国有资本布局优化和结构调整，提升战略支撑力和核心竞争力；

（二）以增量布局推动创新发展。积极培育发展战略性新兴产业和未来产业，打造鼓励创新容错纠错的良好生态，不断提升产业链现代化和整体科技水平；

（三）以聚焦主业强化竞争优势。聚焦主业实业推动企业差异化发展和战略布局，坚持产业向专业化集中、资源向优势企业集中，避免单纯追求规模扩张，防控偏离主业风险；

（四）以合规决策控制投资风险。遵守法律法规、商业规则和文化习俗，遵循价值创造理念和能力匹配原则，健全内控体系，加强内审监督，保证决策过程科学合规，强化投资全流程风险评估和应对管理。

第二章 投资管理体系建设

第九条 市属企业应当根据本办法规定，结合企业实际，建立健全投资管理制度。市属企业投资管理制度应当包括：

（一）投资应遵循的基本原则；

（二）投资管理流程、管理部门及相关职责；

   （三）投资决策程序、决策机构及其职责；  

（四）投资信息化管理；

（五）投资项目负面清单；

（六）投资风险防控；

（七）投资项目完成、中止、终止或退出机制；

（八）投资项目审计及后评价；

（九）违规投资责任追究；

（十）对所属企业投资活动的授权、监督与管理制度；

（十一）投资项目档案管理；

（十二）其他应纳入投资管理制度体系的内容。

  市属企业投资管理制度应当经集团董事会审议通过后报送市国资委备案。

第十条 企业投资决策主体是董事会。重大投资项目应提交集团党委会前置研究讨论。

第十一条 市国资委对下列投资行为实行事前备案管理，未经备案同意不得实施：

（一）境内特别关注类投资项目，但核心主业范围内的服务国家和省市重大战略任务、体现企业功能定位的投资项目除外；

（二）境外投资项目（包括设立办事机构）；

（三）新设权属公司；

（四）确因发展业务、防范风险等需要开展股权投资形成的法人层级超过三级（投资完成后总法人层级原则上不得超过四级）的投资项目；

（五）新设持牌类金融机构、类金融机构或因本次投资成为持牌类金融机构、类金融机构实际控制人的投资项目；

（六）非房产主业市属企业开展商业性房地产投资项目；

（七）市国资委另行规定应当备案的投资项目。

第十二条 市国资委对下列投资行为实行事前报告管理：

（一）市政府决定的投资项目；

（二）未列入年度投资计划的主业投资项目；

（三）非主业投资项目；

（四） 投资私募股权投资母基金项目和担任GP基金对外投资项目；

（五）市国资委另行规定应当报告的投资项目。

第十三条 市属企业违反本办法规定，未履行或未正确履行第十一条、第十二条规定的投资项目报备管理规定的，市国资委将督促整改；造成损失的，依规追责。

 第十四条 市属企业投资项目在实施过程中出现以下情形之一的，应当按照投资决策程序重新决策：

（一）投资额超过原概算20%以上；

（二）资金来源及构成需进行重大调整；

         （三）投资对象股权结构发生重大变化，导致企业控制权转移；

         （四）投资项目合作方严重违约，损害出资人利益；

（五）因不可控因素造成投资风险剧增或存在较大潜在损失等重大变化，需要调整或终止投资计划；

（六）经市国资委备案的投资项目，自备案意见出具之日起一年内未能实施但拟继续实施的。

经市国资委备案的投资项目重新决策的，市属企业应当在重新履行投资决策程序后5个工作日内将决策意见书面报告市国资委。市国资委可根据具体情况要求企业重新办理备案手续。

第三章 投资计划管理

第十五条 市属企业应当按照企业发展战略和规划编制切实可行的年度投资计划，并与企业年度财务预算相衔接，年度投资规模应与合理的资产负债水平相适应。年度投资计划应包括市属企业本级及所属企业的投资项目，未纳入年度投资计划的投资项目原则上不得投资。

第十六条 市属企业应当将年度投资计划列入企业年度预算管理，并按季度统计分析投资预算完成进度，加强投资完成情况的考核。

第十七条 市属企业应当于每年12月底前向市国资委报送下年度预计投资计划，并于下年度3月底前将经董事会审议通过的年度投资计划报送国资委，同时上报国资监管系统。报送时需提交以下材料：

   （一）报送文件及年度投资计划报告；

（二）《市属企业年度投资计划表》（另行发布）；

（三）董事会决议等企业有关决策文件；

（四）其它需报送的有关材料。

第十八条 市国资委依据市属企业发展战略和规划，从市属企业投资方向、投资规模、投资结构和投资能力等方面，对市属企业年度投资计划进行备案管理。对存在问题的市属企业年度投资计划，市国资委在收到年度投资计划报告（含调整计划）后的20个工作日内，向有关市属企业反馈书面意见。市属企业应根据市国资委意见对年度投资计划作出修改。

第十九条 市属企业应于每年9月底前向市国资委书面报送投资计划调整报告，重点说明调整事项的必要性和具体情况，并在国资监管系统内同步更新。符合以下条件之一的，市属企业应重新履行年度投资计划决策流程并向市国资委书面报送完整材料：

年度投资计划总额变化幅度超过20%；

非主业投资总额或财务性投资总额增幅超过年初计划的10%；

市国资委规定的其他条件。

第二十条 市国资委建立市属企业投资统计分析定期报告制度。市属企业应当于每月10日前将上月投资完成数据通过国资监管系统报送市国资委，并在系统中更新重大投资项目进展情况；每年4月5日、7月5日、10月5日和12月30日前向市资委报送重大项目进展情况，重点说明项目进度、存在问题和下一步工作计划；每年7月5日前向市国资委报送上半年投资计划完成情况；每年12月末向市国资委预报全年度投资统计分析情况；次年3月底前报送上年度投资统计分析报告。其中上市公司按照中国证监会信息披露的时间规定上报。

第四章  投资监督管理

第二十一条 市属企业开展投资活动应当编制投资方案，其内容主要包括但不限于：

         （一）投资主体包括投资方、出让方和投资对象的基本情况以及其他重要股东情况；

         （二）投资目的及理由分析；

         （三）投资方式和程序；

         （四）交易价格和定价原则、方法；

         （五）涉及的债权、债务和担保抵押等情况及处理方法；

（六）涉及的重要法律纠纷、诉讼等情况及处理办法；

（七）涉及的特许经营权、矿业权、土地使用权等需要

行政主管部门审批处置事项的情况及处理办法；

（八）投资资金来源，如需筹集资金应当说明资金筹集

及偿还等安排；

（九）对于投资行为的合法性分析；

（十）对于投资行为的投资收益预测及财务分析；

（十一）投资过程中包括投资完成后存在的风险分析及

防范措施；

（十二）投资完成后的战略规划。

投资方案是报送董事会审议或市国资委事前备案的必备文件。

第二十二条 按照国家有关规定需由政府核准或备案的投资项目，市属企业应当在上报市级有关部门的同时，将有关文件抄送市国资委。

第二十三条 市属企业投资活动需报事前备案的，需要同时报送下列材料：

（一）关于申请投资项目备案的报告和投资方案；

（二）对新设权属公司以外的股权类投资，关于其交易价格合理性说明；

（三）根据实际情况要求提供的其他材料。

第二十四条 事前备案按下列程序进行：

（一）投资项目提交集团董事会决策前，市属企业应与市国资委预沟通并书面提出备案申请；

（二）市国资委确认收到上报的申请材料后，5个工作日内对项目组织联审，必要时召集外部专家开展专题论证。市属企业应对项目情况进行汇报，市国资委联审后形成预审意见，必要时向市政府报告。市国资委在启动联审后15个工作日内向市属企业反馈意见。市属企业收到预审意见后履行相关程序，并于董事会决议后5个工作日内（项目实施前）将投资项目以正式报告形式报送市国资委备案，市国资委出具书面备案意见，必要时向市政府报告；

已履行报告程序的投资项目在实施前，如投资金额、投资标的、投资方式等核心事项发生重大变化，应重新履行报告程序；

（三）需要补充材料的，中止备案，由市属国有企业按

要求补充材料；

（四）投资项目通过集团董事会审议后，市属企业应于30个工作日内通过监管系统上传董事会决议文件。

第二十五条 事前备案主要审核如下内容：

（一）资料是否完备；

（二）投资活动是否符合市国有资本布局结构调整方向、企业发展规划和主业发展需要；

（三）投资活动与企业资产经营规模、资产负债水平和实际筹资能力是否相适应；

（四）由投资而形成的全资、控股（包括拥有实际控制权）的企业层级是否符合市国资委要求；

（五）投资完成后的战略规划是否清晰；

（六）对新设权属公司以外的股权类投资，关于其交易价格合理性；

（七）其他需要审核的事项。

第二十六条 事前报告按下列程序进行：

（一）投资项目经市属企业董事会审议通过后，在项目实施前，市属企业应当形成项目情况报告及相关材料报送市国资委。市属企业对报送资料的真实性、完整性和准确性负责；

（二）市国资委确认收到之日起3个工作日后，市属企业可以启动实施；

（三）若市国资委认为项目可能存在不适合实施的情形，将与市属企业进行沟通，必要时建议终止项目实施。

第二十七条 市属企业在科学论证的基础上，客观评价自身条件、能力和东道国（地区）投资环境，稳妥开展境外投资。市属企业原则上不得在境外开展非主业投资。

第二十八条 市属企业应当严格控制非主业投资和财务性投资，不得违反本办法和企业投资管理制度的有关规定，且原则上非主业投资不超过年度投资计划的20%。

第二十九条 市属企业因业务发展等需要，确需设立一级子公司，应首先考虑将从事该类业务的二级子公司升格为一级子公司。

第三十条 包括新设权属公司在内的股权投资，市属企业应及时进行产权登记。

   第三十一条 市属企业受让上市公司股份、参与上市公司重组等投资行为，应当按照国务院国资委、中国证监会及交易所的有关规定报送有关部门核准或备案。

   第三十二条 市属企业投资涉及股权收购、增资扩股以及以非货币资产对外投资的，应当按规定开展尽职调查，并按要求履行资产评估或估值程序。

第三十三条 市国资委采取不定期、随机抽查方式，对投资项目资料的完备性、内部决策程序的合规性、投资方向的合理性以及项目实施情况等进行检查。

第五章 投资风险防控

第三十四条 市属企业应当将投资风险的防控纳入企业全面风险管理体系。强化投资前期风险评估和风控方案制订，做好项目实施过程中的风险监控、预警和处置，防范投资后项目运营、整合风险，做好项目退出的时点与方式安排。

第三十五条 市属企业以收购或增资扩股方式开展的股权类特别关注投资项目在投资决策前应当开展法律、财务、行业等尽职调查并出具相应的报告。

第三十六条 特别关注类投资项目发生以下重大变化并产生重大负面影响，市属企业应书面报告市国资委：

（一）国家政策法规等重要投资条件发生重大变化；

（二）项目内容发生实质性改变，如投资方案发生重大调整、投资额或股权结构发生重大变化等；

（三）项目合作方出现重大问题，如实质违约、发生严重信用风险事件、出现严重损害出资人利益的情况等；

（四）发生重大自然灾害、重大资产损失、重大安全生产和环境事故、违法违纪案件、重大法律纠纷案件等；

（五）其他有重大影响的事件。

第三十七条 市属企业应当开展重大投资项目专项审计，审计的重点包括重点投资项目决策、投资方向、资金使用、投资收益、投资风险管理等方面。

第三十八条 市属企业应当建立投资项目后评价制度，结合项目投资可研报告中的时间节点，按年度分批次组织开展投资项目的后评价，编制项目后评价报告。项目后评价报告的内容应当包括项目概况、评价内容、主要变化和问题、原因分析、经验教训、结论和建议、基础数据和评价方法说明等。

市国资委对市属企业投资项目后评价工作进行监督和指导，重大投资项目和境外投资项目必须在实施完成后三年内开展后评价工作，并及时将后评价报告上传国资监管系统。

第三十九条 市国资委建立完善投资监管联动机制，发挥战略规划、法律合规、财务监督、产权管理、考核分配、干部管理、纪检监察、审计巡视等相关监管职能，形成合力，实现对企业投资活动全过程监管，及时发现、防控投资风险，避免和减少投资损失。

第四十条 市国资委和市属企业应当建立完善投资管理信息系统，通过信息化手段掌握企业投资情况。市属企业应当按照市国资委有关要求在国资监管系统上向市国资委报送文件和材料。

第六章 责任追究

第四十一条 市属企业违反本办法规定，未履行或未正确履行投资管理职责，瞒报、谎报、不及时报送投资信息的，市国资委将下达监管提示函，予以通报约谈甚至实施特别监管；造成国有资产损失或其他严重不良后果的，按照《中华人民共和国企业国有资产法》和市属企业违规经营投资资产损失责任追究相关办法等规定，由有关部门追究相关人员责任。

第四十二条 市属企业经营管理有关人员在企业投资过程中出现的问题或失误，根据《湖州市健全落实容错纠错机制进一步激励干部担当作为的实施办法(试行)》(湖组通〔2019〕36号)的附件8"湖州市国有企业改革发展工作容错纠错正面清单"规定符合容错条件的，经研究认定可以容错免责或减轻责任。

第四十三条 市国资委相关工作人员违反本办法规定造成不良影响的，市国资委责令其改正；造成国有资产损失的，由有关部门按照干部管理权限给予处分；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关处理。

第七章 附 则

         第四十四条 市属企业并购行为按照《湖州市市属国有企业并购监督管理办法(试行)》（湖国资委〔2021〕48 号）执行。

第四十五条 市属企业投资涉及国有资产交易行为参照《湖州市企业国有资产交易管理实施办法》（湖国资委〔2019〕80 号）执行。

第四十六条 区县财政局（国资办）可结合本地实际参照执行。

第四十七条 本办法由市国资委负责解释。

第四十八条 本办法自发布之日起30日后施行。《湖州市市属国有企业投资监督管理暂行办法》（湖国资委〔2017〕42号）、《湖州市市属国有企业投资项目负面清单（试行)》（湖国资委[2019]23号）同时废止。

附件： 1.投资活动分类说明

              2.湖州市市属企业投资项目负面清单

附件1

投资活动分类说明

一、产业性投资

（一）股权投资。通过控股、参股投资进行战略性产业布局，目的为参与标的企业经营管理、产生业务协同等。

（二）固定资产投资。包括生产建设、技术改造、设备购置、建筑物及装修、信息化、办公用品、车辆、房地产等。

（三）产业性基金投资。本办法所称基金投资指市属企业投资私募股权基金行为。产业性基金投资指市属企业设立或投资的基金，投向为市属企业主业且通过合同约定对基金实际控制的。产业性基金投资进行穿透管理，基金所投具体项目纳入产业性投资。产业性基金投资之外的基金投资纳入财务性投资。

二、财务性投资

财务性投资根据财务监管相关规定开展，不穿透至具体项目，按照投资对象的类别打包管理。其中，权益类产品包括上市公司股票、非上市公司股权等权益工具（其中，市属企业对实际控制上市公司的权益投资不受财务性投资占比限制：固定收益类产品包括债券、各类资产支持证券优先级产品等债务工具；混合类产品包括优先股、永续债、可交换债券、可转换债券等金融工具；资产管理类产品包括银行、保险、信托、基金、券商、期货等金融主体发行的受托投资产品。

三、其他要求

市级国有资本运营公司及科创投资公司，在主业范围内的投资行为按产业性投资管理。

持牌金融机构根据金融行业监管部门相关规定进行的投资属于经营行为，不属于本办法所称投资活动。持牌类金融机构的投资行为，按金融行业监管部门规定执行；金融行业监管部门未明确规定的，根据市国资委要求统计报送。

附件2

湖州市市属企业投资项目负面清单

一、涉及产业政策导向的

1.不符合国家和项目所在地产业政策、行业准入要求的投资项目。

2.土地使用、能源消耗、污染排放、安全生产等不符合有关法律法规规定的项目。

二、涉及有关项目规定的

3.通过新购土地、股权投资开展商业性房地产项目（主业目录含房地产开发经营业务的市属企业除外)或通过名股实债、多层嵌套金融产品等间接方式投向房地产领域及其他不符合布局导向和监管要求的投资项目。

4.境外非主业投资项目、威胁或损害我国国家利益和国家安全的境外投资项目。

5.未正确履行政府部门审批备案程序、不符合企业内部决策流程和投资管理制度的投资项目。

6.组建设立与主业无关的产业性私募股权基金。

7.任何种类的金融衍生品投机交易（持牌金融机构除外）。

8.未明确融资、投资、管理、退出方式和相关责任人的投资项目。

9.投资预期收益率低于市属企业内部规定收益率基准的项目（市属企业应根据主业特点，区分功能类、公益类和竞争类投资情况分类制定预期投资收益率基准）。

三、涉及企业管理方面的

10.与企业资产规模、资产负债水平、实际筹融资能力和经营能力等不相匹配的投资项目。

11.向本企业及子企业董事、监事、高级管理人员及其近亲属所有或实际控制的企业投资，或共同出资设立企业。

12.将一个完整项目分拆为若干个子项目以规避可能的出资人审查的投资项目。

13.对产权关系不明晰或存在重大或有负债风险企业的投资项目。

14.对被列入企业信用黑名单，资信不佳、资产质量状况较差，以及明显缺乏投资能力企业的投资或合作项目。

承担国家、省、市重大战略的投资项目如涉及上述内容，另行研究。